Una società più grande ne incorpora una più piccola e iscrive a bilancio oltre 43 milioni di euro di ricavi derivanti da un “provento da acquisizione”. Questo significa che la società più piccola è stata ‘pagata’ meno di quanto valeva? E’ una delle domande che ilfattoquotidiano.it ha rivolto a Flavio Zanonato, ex sindaco di Padova ed ex ministro dello Sviluppo economico, sulla fusione divenuta effettiva all’inizio del 2013 tra Acegas Aps, la municipalizzata di Padova e Trieste, ed Hera, il colosso a maggioranza pubblica di servizi ambientali, idrici ed energetici che tra i suoi azionisti ha il comune di Bologna e altri comuni dell’Emilia Romagna a guida Pd. La risposta di Zanonato? Prima un “non ho tempo adesso” con tanto di telefonata chiusa in faccia. Poi un sms che non entra nel merito delle questioni poste. Eppure dopo la pubblicazione del bilancio 2013 la vicenda è diventa un caso politico-giudiziario con aspetti da chiarire. Il M5S di Padova ha infatti presentato nei giorni scorsi un esposto alla Corte dei conti, in cui accusa l’amministrazione di Zanonato di avere svenduto la sua partecipazione in Acegas Aps, a seguito di una valutazione “erronea, incongrua e illegittima, dal carattere probabilmente fraudolento”, con un danno per le casse comunali che, in basa alla stima fatta nell’esposto, potrebbe arrivare fino a quasi 200 milioni di euro. Accuse a cui replica il vicesindaco Ivo Rossi, alla guida della città dopo l’entrata di Zanonato nel governo Letta: “Abbiamo fatto il bene di Padova, tanto che il comune ha incassato 6,5 milioni di dividendi, più del doppio di prima”.

Tocca ora ai magistrati contabili pronunciarsi su una vicenda che ha le sue origini nel 2012, quando parte il progetto di fusione per incorporazione tra Hera e Acegas Aps Holding, un’operazione che consente a Hera di diventare dopo A2a la seconda delle multiutility italiane, ovvero delle società che erogano servizi pubblici come la fornitura di acqua ed elettricità. Attraverso Acegas Aps Holding i comuni di Padova e Trieste prima dell’operazione detenevano con il 62,7% la maggioranza della loro municipalizzate Acegas Aps spa. La loro partecipazione viene ceduta in cambio di poco più del 5% a testa di Hera, che a tale scopo viene ricapitalizzata. A Padova la fusione è portata avanti dalla giunta guidata in quel momento da Zanonato, con l’appoggio compatto di tutto il Pd, che governa in molti dei comuni azionisti di Hera e ha sempre detto la sua sulle scelte di amministratori e manager della multiutilty.

L’operazione viene approvata a settembre 2012, quando i mal di pancia in maggioranza di Sel e Idv rientrano poco prima del voto in consiglio comunale. Ma ora, alla vigilia delle elezioni europee e amministrative, le polemiche si riaccendono. Dieci giorni fa Beppe Grillo, a Padova per la campagna elettorale, ha accusato dal palco Zanonato “di avere venduto la municipalizzata sottoprezzo e in cambio di essere diventato ministro”. E alle sue parole è seguito l’esposto dei 5 Stelle alla Corte dei conti. Sotto accusa è la quantità di azioni di Hera che il comune di Padova ha ricevuto al posto delle sue vecchie azioni di Acegas Aps. Il rapporto di cambio, alla cui valutazione hanno contribuito i consulenti Lazard e Unicredit, in realtà è stato calcolato con metodi che la società di revisione Ernst & Young ha giudicato adeguati. Nella relazione di Ernst & Young viene però sottolineata la mancata esecuzione di una due diligence, ovvero di un’analisi utile a consentire “la verifica dell’attendibilità dei dati utilizzati per la determinazione dei termini economici dell’operazione”. E viene evidenziato come il valore delle due società oggetto della fusione sia stato stimato in una logica ‘stand alone’, considerando cioè Acegas Aps ed Hera come entità separate, senza considerare le sinergie, ovvero i vantaggi economici derivanti dall’incorporazione.

Proprio dalla mancata valorizzazione delle sinergie parte l’esposto firmato da Giuliano Altavilla, candidato sindaco a Padova per il M5S, e basato sull’analisi fatta dai candidati alle europee Giorgio Burlini e David Borrelli. I 5 Stelle fanno infatti notare che, prima della fusione, la relazione finanziaria del 30 giugno 2012 di Hera stimava “un valore di sinergie da integrazione di circa 25-30 milioni di euro all’anno raggiungibili nel breve/medio termine”. Affermazione che poi – scrivono nella denuncia – non è stata più presa in considerazione come base di partenza per calcolare il valore totale apportato dalle sinergie, che nell’esposto viene valutato come compreso tra “una cifra minima di 396 milioni di euro e massima di 697 milioni di euro”. Secondo la denuncia, poi, i metodi utilizzati per valutare il rapporto di cambio delle azioni hanno causato una sottostima del valore di Acegas Aps, anche senza considerare le sinergie. A tale proposito viene fatto riferimento al bilancio 2013 di Hera, che dopo essere entrata in possesso delle azioni dei comuni di Padova e Trieste è salita al 100% di Acegas Aps spa grazie a un’offerta pubblica di acquisto e scambio sulle azioni rimanenti (Opas).

I 5 Stelle citano quanto scritto nel paragrafo della relazione di bilancio dedicato agli effetti maturati con la fusione e alle “attività e passività acquisite valutate al loro fair value”, ovvero il valore considerato equo per l’iscrizione a bilancio: “Dal confronto di tali valori con il valore totale dell’aggregazione si determina un goodwill negativo (un ‘provento da acquisizione’ come da definizione riportata in una tabella inserita nel paragrafo citato, ndr) che, in accordo ai principi di riferimento, è stato proventizzato nell’esercizio alla voce ‘altri ricavi non operativi’, di 43.540 migliaia di euro”. Per quelle che ritengono una mancata valorizzazione delle sinergie e una sottovalutazione di Acegas Aps, considerata la quota di azioni un tempo possedute dal comune di Padova, i 5 Stelle scrivono nell’esposto che questo “ha subito un enorme danno e pregiudizio economico” a causa della fusione, “in forza di un’operazione di determinazione del rapporto di cambio completamente erronea, incongrua ed illegittima e, per la sua evidenza, dal carattere (almeno in apparenza) probabilmente fraudolento”. Il minore introito per le casse comunali viene stimato in una cifra minima pari al “49,9% di euro 75 milioni, a cui andrebbe aggiunta una somma ulteriore fino a un massimo di euro 157 milioni (valutazione comprensiva delle sinergie)”.

Per chiarire la questione ilfattoquotidiano.it ha contattato prima un membro dello staff di Zanonato. Poi l’ex sindaco in persona, che però è rimasto al cellulare solo pochi secondi, con tanto di telefonata chiusa in faccia. Le domande già rivolte allo staff gli sono state così inviate via sms: “1. Prima della fusione lei stesso diceva che Acegas Aps avrebbe portato know how e sinergie a Hera. Perché tali sinergie non sono state valorizzate in fase di valutazione del rapporto di cambio relativo alla fusione? 2. Gli asset acquisiti da Hera grazie ad Acegas sono contabilizzati a bilancio 2013 per 332,5 milioni. Il fair value delle azioni emesse è 279,6 milioni. La differenza, oltre 40 milioni di euro, è registrata come provento da acquisizione nei ricavi di conto economico. Questo secondo lei potrebbe significare che Acegas è stata ‘pagata’ meno di quanto valeva?”. Via sms Zanonato ha fatto sapere di essere impegnato per la campagna elettorale delle europee e su Acegas si è limitato a rispondere che questa “non è stata venduta ma fusa con Hera. Le stime sul valore hanno tenuto conto di entrambe le società, che sono state stimate con lo stesso metodo. Non ha senso parlare di un valore, bisogna parlare di due valori a confronto e degli accordi parasociali. Ad esempio siamo entrati in cda e nel patto di sindacato con i comuni emiliani. Dopo la fusione i dividendi dati ai comuni dell’Acegas sono raddoppiati. Con altre persone diffamate ho dato incarico all’avvocato di querelare Grillo e tutti i detrattori”.

Qualcosa in più lo ha detto il vicesindaco Rossi, attuale candidato del Pd alla poltrona di primo cittadino. Secondo lui il processo di valutazione del rapporto di cambio è avvenuto secondo le norme ed è stato validato dai consulenti e dal perito scelto dal tribunale, ovvero Ernst & Young. “Con la fusione sono stati fatti gli interessi della città – ha aggiunto Rossi -. Siamo andati nella direzione di una società più efficiente e abbiamo tagliato poltrone. Inoltre i dividendi incassati dal comune sono più che raddoppiati, raggiungendo nel 2013 i 6,5 milioni di euro, somma che sarà confermata quest’anno”. Argomentazione che però non tiene conto del fatto che anche i dividendi 2013 di Acegas Aps, relativi alla gestione 2012 precedente alla fusione, sono più che raddoppiati rispetto all’anno prima, quando ancora venivano incassati dal comune. Alla richiesta di chiarimenti de ilfattoquotidiano.it, Hera ha invece risposto via email: “Nulla da commentare poiché l’operazione è stata condotta nella piena trasparenza e coerenza valutativa e delle norme”. Ora la parola ai giudici. Con un rischio: che al fronte di Padova, se ne aggiunga pure uno a Trieste. 

@gigi_gno