Nel discusso via libera alla fusione tra Unipol e Fondiaria Sai tanto caldeggiata dal creditore Mediobanca, il presidente della Consob Giuseppe Vegas non volle vedere un potenziale buco di almeno 400 milioni che si aggirava nei conti della compagnia delle coop. Che avrebbe così abbassato il controvalore dell’operazione a suo carico. E’ quanto emerge dal decreto di perquisizione firmato la scorsa settimana dal procuratore di Milano, Luigi Orsi, in seguito al quale la Guardia di Finanza si è recata sia presso la sede di Unipol a Bologna, sia presso la stessa Consob, sequestrando tra il resto 60 computer. In particolare nelle carte si legge che la documentazione dell’Ufficio analisi quantitative della Commissione di vigilanza dei mercati guidato da Marcello Minenna, quella arrivata sul tavolo dei vertici della Consob a dicembre per il via libera definitivo alla più importante operazione finanziaria italiana degli ultimi tempi, indicava come Unipol attribuisse ai suoi derivati un valore decisamente superiore a quello di mercato: la differenza è stata quantificata in una cifra compresa tra 592 e 647 milioni di euro. La valutazione, però, è rimasta praticamente inascoltata: anche tenendo conto delle rettifiche per 240 milioni che la Consob aveva imposto a Unipol nell’aprile di quell’anno, ballerebbero ancora almeno 400 milioni. Certo, il valore reale degli strutturati a distanza di tempo potrebbe essere cambiato in linea con l’andamento dei mercati, ma ciò non toglie che la fotografia di partenza potrebbe essere stata ritoccata, falsando così anche il risultato finale. Tutto a scapito delle minoranze che non erano della partita.  

I VALORI SBALLATI E IL TELEFONO SENZA FILI CON LA VIGILANZA ASSICURATIVA – In particolare il decreto parla di “un differenziale negativo di fair value” nel portafoglio strutturati “rispetto ai valori comunicati da Unipol, che si colloca tra i 592 e i 647 milioni di euro” e del fatto che le valutazioni di Minenna non sono state accolte nella delibera sugli strutturati adottata il 13 dicembre 2013 dalla Consob. Quel giorno la Commissione – con il voto decisivo del presidente Giuseppe Vegas che vale doppio, quello contrario di Michele Pezzinga e l’astensione di Paolo Troiano – non ha chiesto nuove correzioni a Unipol e ha approvato in via definitiva la fusione, preferendo fare proprie le valutazioni della Divisione Informazione Emittenti guidata da Angelo ApponiLo stesso personaggio, cioè, che in una serie di telefonate del luglio 2012 con Flavia Mazzarella, l’allora vicedirettore della vigilanza delle assicurazioni (la ex Isvap oggi Ivass)  raccontava di aver incontrato l’ad di Unipol Carlo Cimbri, a sua volta indagato proprio per le irregolarità dell’operazione, che “era preoccupato (per le decisioni in corso sulla fattibilità della fusione, ndr) ma lui lo ha rassicurato”. Pochi giorni dopo era arrivato il via libera della Commissione all’esenzione di Unipol dal lancio di una costosa Offerta pubblica di acquisto sulla Milano Assicurazioni.

A proposito di Ivass, dallo stesso decreto della settimana scorsa emerge come l’ex commissario della Consob, Michele Pezzinga, abbia accusato il presidente Vegas di non aver fornito alla vigilanza delle assicurazioni, nel giugno 2013, gli esiti parziali dell’analisi del portafoglio strutturati di Unipol, allora “già altamente affidabili”. Pezzinga ha in particolare riferito al pm quanto aveva dichiarato nella seduta del 13 dicembre 2013 della Commissione. Da quel verbale emerge lo stupore dell’ex Commissario per un carteggio tra Vegas e l’Ivass, che nel giugno del 2013, mentre si accingeva a chiudere l’istruttoria sulla fusione tra Unipol e FonSai, aveva chiesto informazioni alla Consob sul valore del portafoglio titoli strutturati di Unipol. “I titoli sino ad ora esaminati non costituiscono un affidabile campione dell’insieme” era scritto nella lettera di risposta firmata da Vegas il 7 giugno e citata da Pezzinga. “I dati ad oggi disponibili risultano parziali e non hanno un sufficiente grado di definizione”.

In realtà, ha affermato Pezzinga, “i risultati allora raggiunti erano già altamente affidabili ai fini di una proiezione di quelli finali, tant’è che da allora (analizzati circa la metà dei 358 titoli complessivi) il differenziale di pricing successivamente riscontrato si è modificato solo di pochi milioni di euro”. L’Ivass, emerge ancora dalle dichiarazioni dell’ex commissario, espresse in una nuova lettera del 27 giugno il suo “disappunto per non essere stati aggiornati circa le risultanze dell’esame del portafoglio titoli strutturati UGF (Unipol Gruppo Finanziario, la controllante di Unipol Assicurazioni, ndr), atteso che questo esame, così veniva loro comunicato, non era ancora concluso e ogni risultanza preliminare poteva non essere indicativa del risultato finale”. Eppure venerdì scorso la stessa Consob in scia alla notizia che il nuovo filone dell’inchiesta milanese sul dissesto del gruppo Ligresti si stava occupando anche di lei, ha mandato a dire tra il resto che la propria delibera era comunque successiva a quella dell’Ivass sottolineando come la fusione tra Unipol e Fondiaria Sai “era stata già autorizzata, nell’estate 2013, dall’Ivass, autorità competente per i profili di stabilità”. Come dire che il danno l’aveva fatto qualcun altro, non certo la Commissione, mentre oggi emerge al contrario che la vigilanza delle assicurazioni non aveva le stesse informazioni del presidente della Consob. 

L’INCARICATO DI VERIFICARE NON VERIFICANDO – Pezzinga ricorda poi che l’Ufficio Analisi Quantitative, i cui risultati sono stati disattesi dalla Consob, “insisteva affinché l’analisi” fosse condotta “su un campione rappresentativo di titoli contenenti le maggiori criticità, già allora individuato” e non su tutti i 358 strutturati in pancia a Unipol e “fosse riproposta su altre scadenze più utili per le verifiche della Commissione”, cioè al 30 settembre 2012, data rilevante per i concambi, cioè i valori alla base del prezzo della fusione tra le compagnie. Ma la volontà del direttore generale della Consob e braccio destro di Vegas,  Gaetano Caputi, era che si dovessero analizzare tutti i 358 derivati. E così, secondo Minenna, l’incarico affidatogli da Caputi di valutare il portafoglio titoli strutturati di Unipol “presentava caratteristiche che ne inficiavano l’efficacia“. La verifica,  ha spiegato Minenna, “doveva focalizzarsi sul valore dei titoli strutturati alle date del 31 dicembre 2011 e 30 giugno 2012 senza considerare il valore dei titoli al 30 settembre 2012, data di riferimento per i concambi”, per la fusione tra Unipol Assicurazioni, FonSai, Milano Assicurazioni e Premafin. Gli fa eco Pezzinga lamentando “che non fummo mai coinvolti nella soluzione di questo dilemma su durata e utilità di un’analisi completa del portafoglio in questione, né circa l’individuazione di modalità differenti e sicuramente più efficaci per proseguire l’istruttoria, con il risultato che il lavoro si protrasse in tempi non compatibili con le finalità per le quali era stato richiesto dalla Commissione ed erano state inoltrate richieste informative da parte di Ivass e Procura”. L’ex commissario racconta quindi come l’8 ottobre “il commissario Troiano e il sottoscritto chiedemmo ad una voce aggiornamenti sulle note vicende esenzione da Opa su Fonsai e stato dell’arte dell’analisi del portafoglio strutturati Ugf, da prodursi in Commissione prima che le fusioni venissero deliberate a fine ottobre. Nuovi incarichi agli uffici, ma sempre nuovi silenzi“.

LE FALSE NOTIZIE DIFFUSE DA UNIPOL – Infine, per quanto riguarda le responsabilità dei vertici della Unipol, la Procura ha iscritto Cimbri e gli altri tre manager nel registro degli indagati per aggiotaggio perché “con più azioni esecutive del medesimo disegno criminoso diffondevano notizie false sul valore del portafoglio titoli strutturati detenuti da Unipol”. E lo hanno in particolare fatto in due comunicati stampa, nel progetto e nel documento informativo sulla fusione. Nel dettaglio, si legge nel provvedimento, il riferimento è al progetto di fusione sottoscritto e approvato dai cda di Unipol e dell’ex galassia Ligresti (Fondiaria, Milano Assicurazioni e Premafin) il 20 dicembre 2012, al comunicato stampa diffuso il 27 dicembre 2012, a un altro comunicato del 24 aprile 2013, al documento informativo sulla fusione datato 9 ottobre 2013 e infine al documento informativo aggiornato sulla fusione datato 24 dicembre 2013.

Sulla scorta “di dette false notizie sul valore dei titoli strutturati di Unipol e quindi sul valore delle azioni emesse da questa società, le assemblee delle quattro società approvavano il progetto di fusione e i legali rappresentanti delle società stipulavano l’atto di fusione per incorporazione del 31 dicembre 2013 secondo i concambi erronei e artificiosi individuati il 20 dicembre 2012″, scrive il pm Orsi. “Tutte condotte concretamente idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo delle società fondende e – osserva il procuratore – a manipolare il peso degli azionisti delle rispettive società nell’ambito della UnipolSai, oggetto della fusione”. Tra l’altro nel progetto di fusione sottoscritto e approvato dai cda di Unipol e dal gruppo assicurativo dell’ex galassia Ligresti (Milano Assicurazioni, Fondiaria e Premafin), documento reso noto al mercato attraverso il Nis della Borsa Italiana, si tace sul fatto che il 30 ottobre 2012 la Consob “aveva inviato a Unipol una lettera che comunicava l’avvio del procedimento finalizzato all’accertamento della non conformità dei bilanci d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2011 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2012 ai principi contabili”. E anche che Unipol “dubitava del valore di mercato di alcuni titoli strutturati già dal settembre 2012 quando aveva avviato accertamenti sulla valorizzazione del titolo denominato ‘willow'”. Non solo: nel comunicato del 24 aprile 2013 Unipol “non segnala che i 240 milioni di riduzione di fair value (la rettifica del valore di mercato scritto nel bilancio, ndr)” relativi a 48 titoli strutturati “sono dovuti per circa 200 milioni (ossia oltre l’80%) al solo titolo willow” e qualifica “come affinamento metodologico quello che in realtà è correzione di un errore di valutazione” rispetto al quale “si impone la correzione retroattiva anche sui bilanci degli esercizi precedenti” e dunque sulla situazione patrimoniale presa a riferimento per i concambi della fusione tra Unipol e FonSai.

E I CONTI ANCORA NON TORNANO – Dopo quasi due anni dalla pubblicazione del Progetto Plinio “pare dunque ancora controverso quale sia il valore del portafoglio titoli strutturati di Unipol e quale sia, quindi, il patrimonio netto di questa impresa“, è la conclusione del provvedimento del Procuratore. Una circostanza che “ha un riflesso rilevante sulla veridicità delle comunicazioni sociali di questo emittente. Ma soprattutto questa opacità può essersi riflessa sulla correttezza dei concambi di fusione. Pare chiaro che, se i valori rispettivamente ascritti alle quattro società fuse (Fondiaria, Premafin, Milano Assicurazioni e Unipol) non fossero stati correttamente individuati, ne sarebbe conseguita una iniqua ripartizione del peso dei soci delle quattro società in quella – UnipolSai – scaturita dalla fusione”.