Chiara distinzione di compiti e poteri tra gli organi societari; adeguata dialettica interna; efficacia dei controlli e una composizione degli organi societari coerente con le dimensioni e la complessità delle aziende bancarie. Sono queste le nuove disposizioni di vigilanza sul governo societario delle banche della Banca d’Italia che confermano principi già presenti nelle precedenti disposizioni.

Le principali novità introdotte dalla disciplina riguardano “l’esigenza che il consiglio si concentri sulle questioni di rilievo strategico e che abbia una composizione diversificata, anche per professionalità e genere, al fine di ampliare le prospettive di analisi e proposta; la presenza di almeno un quarto di amministratori indipendenti per un più efficace contributo alla dialettica e al confronto interno; il processo di nomina dei componenti, affinché sia trasparente e basato su un’analisi ex ante e una verifica ex post dei profili richiesti per l’efficace svolgimento dei compiti; limiti quantitativi alla numerosità dei consiglieri, per evitare composizioni pletoriche che possono ostacolare la funzionalità del consiglio e accrescere i costi per le banche; la figura del presidente con il fine di valorizzarne i compiti e il ruolo super partes, anche attraverso il divieto di essere componente del comitato esecutivo; l’istituzione di comitati composti da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, destinati a meglio supportare il consiglio in materie delicate e complesse (rischi, remunerazioni, nomine). 

Via Nazionale prevede in particolare che nelle anche nelle banche più grandi, consigli che prevedono oltre 15 membri, o 19 nel caso del modello monistico, “rappresentano casi eccezionali” da motivare. Idem se le banche con il modello dualistico superano i 22 consiglieri complessivi. E dalle nuove regole, che recepiscono la direttiva Ue CRD IV,arriva una stretta sulle banche popolari: nelle assemblee a ciascuno socio potranno essere attribuite non meno di cinque deleghe, e il voto potrà arrivare per corrispondenza o tramite “altri mezzi di voto a distanza”. 

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