Le dimissioni dei consiglieri di maggioranza, la denuncia del fondo Amber al collegio sindacale sull’inchiesta della magistratura che coinvolge gli ex amministratori e infine la stretta sulla governance messa in atto dagli azionisti di controllo francesi. Nel giro di poche settimane un nuovo terremoto ha sconvolto Parmalat, che ora cerca di voltare pagina in vista della prossima assemblea degli azionisti in programma il 29 aprile. Ancora una volta, la linea seguita dalla multinazionale del latte controllata da Oltralpe via Lactalis è quella di proseguire per la propria strada senza curarsi troppo di guai giudiziari e minoranze. Lo dimostra il fatto che nella lista presentata dall’azionista di maggioranza Sofil, attraverso cui Lactalis controlla il gruppo, compaia ancora una volta il nome di Yvon Guerin, che risulta indagato insieme ad altri manager per l’operazione “infragruppo” Lag. Per i pm Lucia Russo e Fabrizio Pensa che hanno coordinato l’inchiesta aperta dalla Procura di Parma nel 2012, l’ex amministratore delegato insieme a Francesco Tatò, Francesco Gatti, Antonio Sala e Marco Reboa farebbe parte del cosiddetto “direttorio” che negli scorsi anni ha contribuito a portare a termine l’acquisizione da parte di Parmalat della società americana Lag, controllata, come il gruppo di Collecchio, da Lactalis. Dopo anni di indagini, l’ultima informativa della Guardia di Finanza parla chiaro e per gli ex amministratori accusati inizialmente di appropriazione indebita i reati prospettati sono ora quelli di infedeltà patrimoniale e ostacolo all’attività di vigilanza.

Il ruolo del “direttorio” nell’operazione Lag – Non vi è alcun dubbio, secondo quanto si legge negli atti degli inquirenti che hanno chiesto la parziale archiviazione per alcuni degli indagati (tra cui Gabriella Chersicla, che insieme a Guerin è stata proposta per il prossimo cda da Sofil), del loro coinvolgimento “dalla fase genetica a quella della realizzazione delle operazioni”. Lo dimostrano le mail acquisite durante le indagini, che sono la prova evidente del loro ruolo determinante “non solo in merito all’acquisizione di Lag, ma anche e soprattutto alla determinazione del più alto prezzo possibile per il suo acquisto”. È proprio questo uno dei fatti contestati dai soci di minoranza e poi accertati dai magistrati. Come si legge nei documenti, le modalità di determinazione del prezzo sono considerate un nodo cruciale e per la Procura di Parma sono “patologiche in quanto strumentalmente preordinate a consentire lo svuotamento della liquidità di Parmalat a favore della controllante e delle sue esigenze finanziarie collegate al debito contratto in occasione dell’opa mediante il versamento del prezzo più alto possibile e senza vantaggi compensativi”. L’acquisto di Lag insomma, avrebbe avuto come obiettivo quello di portare liquidità nelle casse dei francesi per il rimborso dei debiti contratti da Bsa Finances per finanziare l’opa con cui Sofil nel 2011 ha messo le mani su Parmalat dopo il crac di Tanzi e il commissariamento Bondi.

In queste trame emerse dalle indagini cominciate quattro anni fa con le ispezioni nella sede di Collecchio dopo le denunce dei soci di minoranza, i magistrati hanno ravvisato il ruolo marginale di alcuni manager che facevano parte del board o del collegio sindacale, per cui hanno chiesto l’archiviazione, come Chersicla, Mario Stella Richter o Roberto Cravero, mentre si sono concentrati sul ruolo del presidente dell’ex cda Tatò, del presidente del Comitato controllo interno Reboa, dei consiglieri Sala, Gatti e dell’ex ad Guerin, la cui attività viene definita “incessante”. Sono Sala e Reboa infatti che scelgono l’advisor Mediobanca per far fissare una valutazione del prezzo di Lag, e sempre loro, continuano i pm, invitano Tatò a “sensibilizzare” la struttura esterna per fornire elementi per alzare il prezzo. Fanno inoltre pressioni su Piazzetta Cuccia per fare lievitare la cifra e si spendono con gli organi societari per convincerli della convenienza dell’acquisizione. Secondo gli inquirenti il direttorio agiva, mentre gli altri consiglieri venivano da esso persuasi. Il ruolo di Guerin, si legge negli atti, era di controllo: filtrava le informazioni da passare a Mediobanca, mentre in una mail prometteva di preparare un dossier per il cda “con molti bla bla e fotocopie” per convincerlo della bontà dell’operazione Lag.

Anche la selezione dell’advisor indipendente per la magistratura avvenne in modo irregolare, con contatti portati avanti a livello personale da alcuni membri del direttorio. La scelta di Mediobanca non fu casuale, visto che l’istituto aveva interesse nell’acquisizione perché coinvolto nel debito contratto da Lactalis per l’opa. Secondo i pm però Mediobanca avrebbe contribuito a “frenare gli appetiti” del gruppo della famiglia Besnier sulla determinazione del prezzo, esprimendo giudizi sulla validità dell’operazione, ma non sulla sua convenienza, e chiedendo ai manager stessi di attestare la validità dei dati su cui esprimere la valutazione.

Le denunce di Amber e Azione Parmalat e la strategia di Sofil – Alla luce delle numerose irregolarità e delle nuove accuse messe nero su bianco dai magistrati, il fondo Amber in qualità di azionista di minoranza del gruppo ha presentato una denuncia al collegio dei sindaci, che ha avviato un’indagine. In tutta risposta però dopo le dimissioni in blocco dei consiglieri di maggioranza, Sofil ha presentato un suo piano che prevede l’accentramento del potere nelle mani dell’azionista di maggioranza. Le proposte, che saranno ufficializzate nella prossima assemblea, sono quelle di spostare la sede legale della società da Collecchio a Milano e diminuire da due a uno i posti riservati ai soci di minoranza nel board. Ma tra le modifiche allo statuto c’è anche quella di togliere l’obbligo di inserire la rappresentanza ai consiglieri della lista di minoranza nei diversi comitati di controllo interno, gestione dei rischi e corporate governance formati da amministratori indipendenti ma scelti dalla maggioranza. Linea più morbida invece verso i consiglieri portatori di un interesse in conflitto con quello sociale, a cui prima era vietato votare, e che ora invece potranno farlo previa dichiarazione della propria situazione di conflitto.

Tutte mosse che però, secondo Azione Parmalat, la società non ha il potere di fare. L’associazione di piccoli azionisti ha scritto a Consob chiedendo che nella prossima assemblea il cda venga eletto secondo l’attuale statuto, che sarà modificato solo nella seduta del 29 aprile. Secondo Azione Parmalat infatti, tra la data di integrazione dell’odg e quella dell’assemblea non sono trascorsi i 40 giorni previsti dalle norme e dunque “la richiesta del socio di maggioranza di utilizzare il nuovo statuto, proposto, per l’assegnazione dei seggi in cda è improcedibile” e rappresenta “una grave violazione dei diritti delle minoranze”. La resa dei conti sarà proprio tra qualche settimana durante la riunione.

L’acquisizione di Lag e i risarcimenti – Sul tavolo inoltre c’è ancora la questione dell’indennizzo che Parmalat potrebbe ottenere da Lactalis per l’acquisizione di Lag. Un argomento incentrato sul contratto di compravendita su cui si sono spesi in più occasioni gli azionisti di minoranza e su cui anche la magistratura ha cercato di far luce. Tuttavia gli esperti indipendenti incaricati dalla società di esprimersi sul punto, per primo il professor Mario Massari, e in un secondo parere gli avvocati Giorgio De Nova e Paolo Montalenti a cui era stata richiesta un’ulteriore consulenza, si sono concentrati sulle possibilità di avere un risarcimento su basi contrattuali e non sul contratto stesso, sottolineando “la ragionevolezza delle ipotesi sottese al business plan”. Affermazioni che non fanno che confermare come il contratto sia inattaccabile dato che non ci sono elementi per chiedere un risarcimento, nonostante i risultati di Lag siano stati inferiori a quelli prospettati al momento dell’acquisizione.

Il prezzo di vendita della società americana, anche per le pressioni della magistratura e di Consob, era stato in un secondo momento ribassato da 904 a 774 milioni di dollari. Per far avere alla società un ulteriore indennizzo, ora, rimarrebbe solo la strada di una vera e propria azione legale nei confronti di Lactalis. Un tema delicato visto il peso dei francesi nell’azionariato di Parmalat. Lo sa bene il Comitato per il controllo interno, gestione rischi e corporate governance, che ha anche la funzione di comitato per le operazioni tra parti correlate, cioè in conflitto d’interesse e che, nella riunione dell’11 aprile scorso, oltre ad aver convenuto all’unanimità “che non sussistano i presupposti per far valere le garanzie contrattuali nei confronti del venditore”, allo stesso tempo ha chiesto a maggioranza di non voler considerare questo parere “ai fini della normativa in materia di operazioni con parti correlate”, chiedendo un ulteriore parere legale. Per questo il cda, prima della decisione finale sui risarcimenti, dovrà attendere la nuova consulenza che come sembra dovrà chiarire e sottoscrivere nell’interesse di chi è stato firmato il contratto.