Nuova sede legale a Milano, un solo posto in cda per gli azionisti di minoranza, che potranno anche rimanere fuori dai comitati di controllo, e nessun obbligo di astenersi dal voto per gli amministratori in conflitto di interesse. La stretta dei francesi di Lactalis sulla governance di Parmalat diventa realtà. Nell’assemblea del 29 aprile 2016 le modifiche allo statuto richieste dal board e dal socio di maggioranza Sofil, che tramite Lactalis controlla il gruppo di Collecchio, sono state approvate nonostante le polemiche dei soci minoritari, che hanno contestato la restrizione dei diritti delle minoranze, al punto da paragonare la nuova gestione a quella dell’ex patron Calisto Tanzi. “La situazione attuale di Parmalat può essere considerata, con esclusivo riferimento alla corporate governance, addirittura peggiore rispetto a quella dell’era Tanzi. – ha accusato Arturo Albano di Amber Capital – Quanto successo nella vecchia Parmalat è stato possibile anche perché mancavano adeguate tutele e strumenti di garanzia per gli azionisti di minoranza. Queste tutele sono invece previste dallo statuto attuale di Parmalat e l’azionista di maggioranza, con l’ausilio del cda, vuole eliminarle”. Affermazioni che il consiglio ha respinto, definendole “estremamente offensive”.

Nuovo consiglio di amministrazione e Pedretti presidente del collegio sindacale – Le modifiche allo statuto sono state approvate con il 93,5 per cento dei voti (con il 92,98 per cento di presenza del capitale, di cui l’86,96 per cento rappresentato dalla quota di Lactalis) e con solo 6,35 per cento dei contrari, ma hanno sollevato numerose critiche da parte delle minoranze. Le accuse indirizzate al board hanno tirato in causa la controversa acquisizione di Lag, la società americana controllata da Lactalis che ha portato al procedimento civile del Tribunale di Parma e a un’inchiesta della Procura per ostacolo all’attività di vigilanza e infedeltà patrimoniale ancora in corso, ma non hanno incrinato le sicurezze dei francesi. La società ha fatto quadrato intorno ad amministratori ed ex, confermando la fiducia alla presidente Gabriella Chersicla e anche a Yvon Guerin, nonostante secondo gli atti quest’ultimo risulti indagato nell’inchiesta penale su Lag. Insieme a loro, nel nuovo Cda sono stati eletti anche Patrice Gassenbach, Michel Peslier, Elena Vasco, Angela Gamba, Pier Giuseppe Biandrino, Nicolò Dubini della lista proposta da Sofil e Umberto Mosetti per i fondi di minoranze. L’unica vittoria per i soci di minoranza è stata la nomina a sindaco effettivo e presidente del collegio sindacale di Marco Pedretti, ex presidente di Azione Parmalat, associazione che in questi anni ha più volte denunciato l’operato societario. Pedretti era stato candidato da Amber, con Fil Investment e Setanta Asset Management, soci di Parmalat con quota del 4,25 per cento, che hanno indicato anche Matteo Tiezzi come sindaco supplente.

Lag, cashpooling e inchiesta Procura: le polemiche contro la gestione societaria – Numerosi gli interventi in polemica con la gestione del gruppo. Il fondo Amber Capital tramite Albano ha sottolineato le “gravi irregolarità commesse dal Cda e dai suoi componenti” ai danni degli azionisti di minoranza e della società denunciate al collegio sindacale riguardanti l’inchiesta sull’acquisizione di Lag, che vede indagati amministratori e ex amministratori per ostacolo alle attività di vigilanza e infedeltà patrimoniale. Dagli atti degli inquirenti risulta che alcuni amministratori avrebbero “agito scientemente a danno di Parmalat per avvantaggiare Lactalis, aumentando quanto più possibile il prezzo di acquisizione di Lag”. Albano ha ricordato che già dal 2011 la multinazionale di Collecchio doveva chiedere l’autorizzazione a Lactalis per ogni spesa superiore ai 50mila euro. E questo anche se “la dichiarazione di soggezione della società a direzione e coordinamento” da parte dei francesi sia stata “ritardata volontariamente”. Stesse accuse anche per il cashpooling, con cui è stata affidata a Lactalis la gestione della liquidità di Parmalat, che secondo Amber avrebbe avvantaggiato soltanto l’azionista di maggioranza, anche se “all’autorità di vigilanza è stata raccontata una storia diversa”.

A non andare giù alle minoranze, in particolare, è la modifica dell’articolo 13, con cui si consente agli amministratori di votare le delibere in conflitto di interesse e grazie a cui secondo Albano un amministratore indagato per ostacolo all’attività di vigilanza nell’inchiesta aperta nel 2012 dalla Procura di Parma, potrebbe avere il proprio peso nel dichiarare chiusa la questione Lag oppure votare “contro la proposta di agire nei confronti del venditore per chiedere il risarcimento dei danni”.

“Il prezzo basso del titolo va solo a vantaggio dell’azionista di maggioranza” – Altri fondi azionisti si sono opposti alla linea di accentramento dei francesi, sottolineando che anche i proxy advisor Glass Lewis e Iss abbiano suggerito di votare contro le proposte di modifiche, che “hanno un unico filo conduttore, quello di ridurre i diritti delle minoranze”, come ha dichiarato il rappresentante di Fidelity Funds Luciano Castelli. L’attacco sulla gestione Parmalat è stato anche sul fronte dell’andamento del mercato del titolo: “Un prezzo così basso – ha continuato Giorgio Martorelli per Amber – va a esclusivo vantaggio dell’azionista di maggioranza, che così può comprare più azioni sul mercato”, ricordando che la quota al momento è salita all’87 per cento. Tali operazioni però sarebbero dannose per la società: “Parmalat oggi è una delle società meno market friendly e opache, che quindi non incoraggia l’investimento in titoli”. Un’altra questione sollevata è stata anche quella del risarcimento a Parmalat previsto dal contratto per l’acquisizione di Lag, per cui secondo le consulenze richieste dal Cda non ci sarebbero i presupposti: “Sin dall’inizio era chiaro che il contratto di compravendita non fosse tutelante per Parmalat, ma fosse scritto in modo da non poter fare agire la società nei confronti del compratore, lo abbiamo sempre sostenuto” ha continuato Albano. Il problema però è che, denuncia il fondo, alcuni amministratori “hanno interesse personale perché indagati nella vicenda dell’acquisizione affinché le verifiche su Lag concludano che non ci sono irregolarità”.

Collegio sindacale: “Cda ha sbagliato, ma quantificare i danni è difficile” – “Nessun danno è stato ravvisato dall’operazione Lag” e “non vi sono profili di irregolarità e illegittimità da parte degli amministratori”, ha ripetuto per il Cda il presidente Gabriella Chersicla, rispondendo alle denunce sull’operazione di compravendita della società americana. Al termine dell’assemblea anche il collegio sindacale ha relazionato sull’indagine svolta dopo la denuncia presentata dal fondo Amber in merito, tra le altre cose, all’inerzia del Cda sul ristoro del danno di Parmalat per l’acquisizione di Lag e all’ingerenza dei francesi nell’operazione. Il collegio ha riconosciuto che la gestione di Parmalat era influenzata da Lactalis prima della compravendita, sottolineando la responsabilità del Cda nel non averlo reso noto a tempo debito, ma spiegando che è difficile accertare se la società abbia subito un danno e quantificarlo.

Ma quella sulla direzione e il coordinamento è l’unica concessione fatta dai sindaci al lungo documento del fondo attivista. Il sindaco Alessandra Stabilini ha precisato che “il collegio non è ancora in grado di dare una risposta a tutte le domande” poste da Amber e ha spiegato che i sindaci non intendono fornire un giudizio sul prezzo pagato né un’opinione sull’opportunità di effettuare l’operazione: è una cosa che “eccede di gran lunga i compiti del collegio”. Per quanto riguarda la gestione della tesoreria, il collegio nella sua relazione spiega che se si confronta il rendimento offerto dal socio di maggioranza di Parmalat con l’investimento in titoli di stato italiani, francesi o tedeschi “l’investimento della liquidità nel cash pooling non ha generato nessun pregiudizio economico per la società”. Sulle spese di marketing e sulla valutazione delle sinergie fra Lag e Parmalat verranno effettuate nuove indagini. Il collegio ha chiesto una relazione sull’operazione, per compararla con i pareri già espressi nel procedimento civile conclusosi in appello a Bologna. Continuerà inoltre l’indagine con l’aiuto dei consulenti Francesco Neozza e Maurizio Dallocchio per capire le modalità delle trattative che hanno portato alla definizione del prezzo di acquisizione e rispondere agli altri quesiti sollevati da Amber.