La sintesi dell’operazione Maranello è nel voto multiplo, che è la plateale negazione dell’interesse degli altri azionisti. Exor avrà così il controllo su Ferrari, sfilandolo a chi già lo detiene: la stessa Fca. Shopping di giurisdizioni per il preludio all’uscita dal controllo di Fiat-Chrysler.

di Salvatore Bragantini* (Fonte: lavoce.info)

L’operazione Maranello

La teoria del valore per gli azionisti si avvale di quel voto multiplo che ne è la plateale negazione: è questa la sintesi dell’operazione con la quale Exor, oggi controllante di Fiat Chrysler Automobiles (Fca), si ritaglierà il controllo di Ferrari, sfilandolo alla stessa Fca che lo detiene. L’operazione Maranello presenterà al mercato Ferrari non come un banale produttore di auto, bensì come marchio del lusso; Enzo Ferrari si rivolterà nella tomba, ha scritto Andrea Malan sul Sole-24Ore. Lo scandalo delle emissioni Volkswagen indurrà ad accentuare questa narrazione. La Securities and Exchange Commission (Sec) degli Usa sta esaminando il prospetto dell’operazione, che forse approderà a Wall Street il 12 ottobre, il “Columbus day”, certo caro all’italo-canadese Sergio Marchionne, ceo di Fca.

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La società prima venderà sul mercato il 10 per cento della propria partecipazione, poi riceverà da Ferrari un pagamento straordinario di 2,5 miliardi, infine scinderà la partecipazione residua nella casa di Maranello, pari all’80 per cento, distribuendola pro quota agli azionisti. I 2,5 miliardi servono probabilmente a risarcire Fca della perdita del controllo: trattandosi di una scissione, non di uno scorporo, non ci sarebbe motivo di attribuire a Ferrari parte dei debiti di Fca. Così Exor avrà il 24 per cento di Ferrari, Piero Ferrari il 10 per cento e il mercato il 66 per cento, ma questa non è la fine della storia.

Dal prospetto depositato alla Sec si sa che la “nuova” Ferrari, da quotare al New York Stock Exchange, sarà una società di diritto olandese, il che consente varianti succose, per i controllanti, del voto multiplo che una norma del “decreto competitività” del 2014 ha purtroppo introdotto in Italia. La nostra norma consente agli statuti di attribuire due voti per ogni azione detenuta, in società quotate, da almeno due anni; dietro la nobile bandiera del premio agli azionisti fedeli, investitori di lungo termine, cela un’ulteriore protesi societaria, utile solo a rafforzare le posizioni di controllo. Data la necessità di comunicare alla società ogni acquisto e vendita di azioni, gli investitori istituzionali han già ben chiarito di non voler usare uno strumento che impone loro pesanti oneri amministrativi, esponendoli per di più a sonore multe in caso di errate comunicazioni. Gli unici a raddoppiare i diritti di voto, a parte pochi affezionati cassettisti, saranno dunque i controllanti.

Torniamo all’operazione Maranello, finita la quale, grazie al voto multiplo all’olandese, Exor avrà non il 24 per cento, bensì il 33,4 per cento, mentre a Piero Ferrari andrà il 15,3 per cento; a tutti gli altri azionisti spetterà dunque non il 66 per cento, ma il 51 per cento. Nella versione preliminare del prospetto presentata a luglio, la quota scendeva addirittura al 49,3 per cento, mentre i diritti di Fca e Piero Ferrari erano rispettivamente del 35,8 per cento e del 14,9 per cento. Che quest’ultimo goda subito del voto multiplo è giusto: da decenni è, e resta, azionista di Ferrari. Non così Exor, la quale riceverà le azioni Ferrari come ogni altro azionista di Fca, ma godrà immediatamente del voto multiplo. Gli altri, invece, potranno farlo solo, ove mai lo volessero, dopo ben tre anni dalla scissione.

L’interesse degli azionisti e quello dell’impresa

Attraverso quali passaggi legali ciò avverrà? Il prospetto menziona l’assegnazione alla Exor stessa e a Piero Ferrari di non meglio illustrate “azioni speciali”. Miracoli dello shopping di giurisdizioni, certo, ma l’operazione illustra icasticamente il contrasto fra due mondi: quello che persegue il valore per gli azionisti come solo fine dell’impresa, e quello per cui i gestori devono fare l’interesse dell’impresa, che non necessariamente coincide con quello degli azionisti.

Nell’interesse di chi è dunque gestita Fca? Di tutti i suoi azionisti, o solo di alcuni, più uguali degli altri? Sarebbe stato interesse di Fca continuare a controllare quella Ferrari che, prima che un marchio del lusso, è un profittevole e ammirato costruttore di auto. Tale interesse però contrastava con quello di Exor, che la voleva per sé, così preparando la graduale uscita dal controllo di una grande casa automobilistica come Fca, impegno troppo gravoso per le sue spalle.

Non sorprende che l’interesse di Exor prevalga su quello di Fca; giù il cappello davanti alla maestria finanziaria dell’operazione, che però celebra l’apoteosi della prevalenza dell’interesse di alcuni azionisti su quello dell’impresa. Tutti avranno azioni Ferrari, certo, ma il controllo – ferreo per ben tre anni – l’avrà Exor, raddoppiando i propri voti con una capriola giuridica comprensibile solo ricorrendo al celebre motto: quia sum leo. Il pagamento a Fca di 2,5 miliardi da parte di Ferrari somiglia a un assegno di separazione, che essa, come una trophy wife, pagherà per conto di Exor a Fca, moglie ormai sfiorita, in procinto di cedere il passo.

*Attualmente è amministratore indipendente di Sea, Società esercizi Aeroportuali SpA, che gestisce gli aeroporti di Linate e Malpensa, nonché di due società quotate allo Star: Interpump Group e Sabaf. È anche consigliere di amministrazione della Università degli Studi di Milano (“Statale”). Già direttore generale di Arca Merchant, poi commissario Consob; in questa veste ha partecipato alla “Commissione Draghi” che ha preparato il Testo Unico della Finanza, divenuto legge nel 1998. È poi stato amministratore delegato di Centrobanca. È componente del Securities Market Stakeholder Group che assiste l’Esma – European Securities Markets Authority – nelle misure di attuazione delle direttive dell’Unione Europea. E’ editorialista del Corriere della Sera dal 1994.